השיטות המקובלות להערכת שווי חברות הינן:
שיטת היוון תזרימי המזומנים (DCF)
זוהי השיטה הנפוצה והמקובלת ביותר ועל פיה נקבע שווי החברה בהתאם להיוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים ממנו. הדרך המקובלת היא לבצע תחזית תפעולית עתידית לביצועי החברה ולהוון אותה להיום בשיעור היוון מתאים. השווי המתקבל הינו שווי הפעילות וממנו יש להפחית התחייבויות פיננסיות נטו ולהוסיף נכסים עודפים, אם קיימים. למרות שזוהי השיטה המקובלת ביותר, יש לשים לב כי היישום הנכון שלה מחייב ידע מקצועי מעמיק והיא תלויה רבות בקביעת התחזית העתידית ובבחירת שיעור ההיוון המתאים.
שיטת המכפיל
לפי שיטה זו, שווי חברה נגזר מהכפלת הרווח המייצג שלה במכפיל שנבחר. יש לשים כי יישום שיטה זו הוא מהיר ונוח אולם מחייב בדיקה מעמיקה של הרווח הנבחר כמייצג והמכפיל המתאים לסוג החברה. לרוב, השימוש הוא במכפיל רווח נקי, אולם לעיתים ניתן לראות שימוש במכילי רווח תפעולי ואפילו במכפילי מחזור הכנסות או הון עצמי.
שיטת שווי נכסי נקי (NAV)
לפי שיטה זו, משערכים את שווי הנכסים ואת שווי ההתחייבויות וערך החברה הוא ההפרש שבין השניים. בפועל, שיטה זו מעריכה את שווי החברה כשווי של כל אחד מנכסיה בנפרד בניכוי שווי התחייבויותיה. ההנחה הבסיסית היא שהחברה כמכלול שווה יותר מסכום חלקיה, לכן שווי החברה בשיטה זו נחשב לערך הרצפה (הערך המינימאלי). שיטה זו מתאימה בעיקר לחברות בסגירה או לחברות נדל"ן וחברות אחזקה.
רכישת חברה הנמצאת בחובות הינו מהלך שבשגרה. לעיתים עצם העובדה שהחברה בעלת חוב מהווה הזדמנות עסקית קורצת לרכישה.
ברכישת חברה עם חוב מומלץ לשים לב לנושאים הבאים:
-
בדיקה שהחוב אכן הופחת משווי החברה לצרכי הרכישה.
-
מומלץ לבדוק היטב את החוב – תנאיו, היקפו וכו'.
-
אם בכוונת הרוכש להשאיר את החוב בחברה על פי תנאיו הנוכחיים מומלץ ליצור קשר ישירות עם בעל החוב (הבנק לדוגמא) ולקבל הסכמתו להשארת החוב על כנו גם לאחר העברת הבעלות בחברה או להגיע להסכם מראש על שינויים בחוב ובפריסתו.
-
אם בכוונת הרוכש להחזיק את החוב מיד לאחר ביצוע הרכישה כמובן שעליו לקחת זאת בחשבון בחישוב עלות הרכישה.
-
בכל מקרה מומלץ לנתח היטב את החזר החוב כחלק מהעסקה כולה ולהכין מספר תרחישי פעולה.
יישוב סכסוכים בדרכים אלטרנטיביות מחוץ לבית המשפט היא לרוב דרך מהירה, זולה ודיסקרטית יותר לפתרון הסכסוך. יש מספר אלטרנטיבות שהמרכזיות שבהן הן הגישור והבוררות אשר שונים האחד מן השני:
גישור- גישור הוא תהליך של הדברות באמצעות צד שלישי (המגשר). התהליך הוא וולונטרי וגמיש ומטרת המגשר היא להביא את הצדדים להדברות ומציאת פתרון הולם לשני הצדדים. כל צד לתהליך הגישור יכול בכל רגע להחליט על הפסקתו ואין חובה להגיע לפתרון בסוף התהליך. למגשר אין סמכות לקבל החלטות אלא רק לעזור למצוא פתרון מוסכם על שני הצדדים. תהליך הגישור הינו סודי וחל עליו חיסיון כלומר הצדדים אינם יכולים להשתמש בתהליך כטענה משפטית במידה ויחזרו לבית המשפט. תהליך הגישור הוא לרוב תהליך זול משמעותית מהליך משפטי וכאמור אינו מחייב אף אחד מן הצדדים.
בוררות- הבוררות היא למעשה הליך משפטי בו הבורר משמש כשופט מחליט ומכריע. הליך הבוררות עדיין יותר גמיש מהליך בבית משפט ונשמרת בו פרטיות הצדדים. בסיום ההליך, הבורר מקבל החלטה שהינה סופית וניתנת לערעור בבית משפט רק בעילות מסוימות הקבועות בחוק. במקרים מסוימים, הליך הבוררות נכפה על הצדדים מכוח הסכם שהחתם ביניהם מראש על פיו המחלוקות ייפתרו באמצעות בורר ולא באמצעות בית המשפט. הליך הבוררות הולך ותופס תאוצה בשנים האחרונות הן בשל העומס הכבד בבתי המשפט והן בשל הרצון של הצדדים לבצע הליך מהיר, ללא חשיפת הפרטים כלפי חוץ ובאמצעות בורר המומחה בתחום העיקרי של הסכסוך. יש לציין כי נהוג שהצדדים לבוררות חותמים על הסכם הקובע את כללי הבוררות ובין השאר קובע את הסוגיות והנושאים עליהם צריך ורשאי הבורר להחליט ואף לקבוע לוח זמנים לסיום התהליך.
בוררות כלכלית היא מצב בו הסכסוך בין הצדדים נוגע בעיקרו לשאלות כלכליות, פיננסיות, חשבונאיות ואינו מתמקד בסוגיות משפטיות. במקרה כזה לשני הצדדים יש יתרון בבחירת בורר בעל מומחיות מתאימה. כך לדוגמא כאשר נושא הסכסוך הינו ליקוי בנייה, סביר כי יבחרו שני הצדדים בורר שהינו מהנדס בניין או יבחרו בשמאי רכב כאשר הסכסוך נוגע לנזקי רכב. כך גם המקרה כאשר עיקר הסכסוך סובב סביב שאלות כלכליות. במקרה כזה יש יתרון מובהק לשני הצדדים לבחור בבורר שהינו בעל מומחיות כלכלית, פיננסית וחשבונאית. הצדדים לבוררות יכולים לקבוע מראש את הסוגיות עליהן צריך ורשאי הבורר להחליט ואף לקבוע לוח זמנים לסיום התהליך.
מצב של אי הסכמה בין שותפים בכלל ובמקרה של מכירת חלקים בחברה משותפת בפרט, הוא מצב נפוץ אשר לו אנו יכולים להציע כמה אפשרויות לפתרון מחוץ לבתי המשפט:
הערכת שווי לא מחייבת – במקרה כזה אנו נבצע עבורכם הערכת שווי אובייקטיבית מקצועית ואתם תחליטו האם על בסיסה ניתן להגיע לפתרון המחלוקת. תהליך זה אינו מחייב מי מהצדדים לקבל את תוצאות הערכת השווי שבוצעה על ידינו.
בוררות – הליך בוררות נקודתי למחלוקת. מכיוון שעיקר המחלוקת במקרה הזה נובעת מאי הסכמה באשר לשווי המניות של מי מהצדדים, נדרשת מומחיות של הבורר בנושא הערכת שווי חברות. במקרה כזה, אנו נשמע טענותיו של כל צד, נבצע הערכת שווי מטעמינו ועל פי נחליט. במקרה כזה, ההחלטה הינה סופית ומחייבת את שני הצדדים. המקרים בהם ניתן לערער על ההחלטה הם נדירים וקבועים בחוק הבוררות.
גישור– תהליך שמשלב את המומחיות שלנו עם הערכות שווי ומחלוקות בין בעלי מניות. בתהליך כזה, תסייע מומחיותנו להביא את הצדדים למציאת פתרון הטוב לשני הצדדים אולם כאמור תהליך זה אינו מחייב וכל צד רשאי להפסיקו בכל שלב ו/או לא לקבל או להגיע לפתרון מוסכם.
משך הזמן הנדרש להליך גישור או בוררות הוא משתנה מאד ותלוי במספר פרמטרים.
שני הפרמטרים העיקריים הם:
כמות הסוגיות וסוג הסכסוך – ככל שכמות הסוגיות והמורכבות שלהן גדולה יותר כך יידרש זמן ארוך יותר להליך.
רצון הצדדים – ככל ששני הצדדים מעוניינים לתרום להליך ולהביא לסיומו במהירות, הרי שההליך יהא קצר יותר.
בהליך בוררות, נקבעים מראש הנושאים עליהם רשאי הבורר להחליט ושני הצדדים יכולים לקבוע לוח זמנים לסיום התהליך. מכיוון שבהליך הבוררות, לבורר ישנן סמכויות נרחבות בהרבה מהמגשר הוא יכול לפעול על מנת לוודא שההליך אכן יסתיים בלוח הזמנים שנקבע מראש (בהנחה שנקבע לוח זמנים ריאלי).
בהליך גישור, לוח הזמנים תלוי הרבה יותר בשני הצדדים ובשיתוף הפעולה שלהם בתהליך.
לעתים, כששני הצדדים מעוניינים בכך, אנו מגיעים לפתרון כבר לאחר ישיבה אחת ולעיתים כשצד אחד אינו מעוניין בתהליך איננו מגיעים לפתרון גם לאחר ישיבות רבות.
