ייצוג בדירקטוריונים

דירקטוריון של גוף עסקי מתמנה ע"י בעלי המניות ומשמש כרשות מבצעת או כהנהלה עליונה לפעילות הגוף. הדירקטוריון הוא ארגון נפרד שאינו עוסק בניהול השוטף של הגוף אלא בפיקוח על ניהולו של הגוף, גיבוש אסטרטגיות עסקיות ואישור פעולות ועסקאות מהותיות כגון: אישור הדוחות הכספיים, אישור עסקאות מהותיות, הנפקת מניות, חלוקת דיבידנד ועוד.

פעילות הדירקטוריון – עיקרי חוק החברות

סמכויות הדירקטוריון

1. הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו, ובכלל זה:
   •  יקבע את תכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן.
   •  יבדוק את מצבה הכספי של החברה, ויקבע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול.
   •  יקבע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר.
   •  רשאי להחליט על הנפקה של סדרת איגרות חוב.
   •  אחראי לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם, כאמור בחוק.
   •  ידווח לאסיפה השנתית על מצב עניני החברה ועל התוצאות העסקיות.
   •  ימנה ויפטר את המנהל הכללי.
   •  יחליט בפעולות ובעסקאות הטעונות אישורו לפי התקנון או לפי הוראות החוק.
   •  רשאי להקצות מניות וניירות ערך המירים למניות עד גבול הון המניות הרשום של החברה, לפי הוראות החוק.
   •  רשאי להחליט על חלוקת דיבידנד בהתאם להוראות החוק.
   •  יחווה דעתו על הצעת רכש מיוחדת בהתאם להוראות החוק.
   •  בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב – יקבע את המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, בהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילות החברה ומורכבות פעילותה, ובכפוף למספר הדירקטורים שנקבע בתקנון ובהוראות החוק.
2. סמכויות הדירקטוריון אינן ניתנות לאצילה למנהל הכללי למעט כמפורט בחוק.
3. בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב יכול שיהיה דירקטוריון המונה אדם אחד ויחולו עליו הוראות המפורטות בחוק.
   
   יושב ראש הדירקטוריון
4. דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יבחר אחד מחבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אופן מינוי אחר בתקנון.
5. בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב אין חובה למנות יושב ראש דירקטוריון.
6. בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ישנן מגבלות על מינוי יו"ר הדירקטוריון המפורטות בחוק.
7. יושב ראש הדירקטוריון ינהל את ישיבות הדירקטוריון ובהיעדרו ייבחר דירקטור במקומו לניהול הישיבה.
   
   כינוס ישיבות הדירקטוריון
8. הדירקטוריון יתכנס לישיבות לפי צורכי החברה, ולפחות אחת לשנה, ובחברה ציבורית וכן בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לפחות אחת לשלושה חודשים.
9. יושב ראש הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת.
10. הדירקטוריון יקיים ישיבה, בנושא שיפורט, לדרישת כל אחד מאלה:
    •  שני דירקטורים, ובחברה שבה מונה הדירקטוריון עד חמישה דירקטורים - דירקטור אחד.
    •  דירקטור אחד, אם נקבעה הוראה כאמור בתקנון החברה או נתקיים האמור בחוק.
11. יושב ראש הדירקטוריון יכנס את הדירקטוריון לפי דרישה כאמור לעיל או בשל הודעה או דיווח של המנהל הכללי או בשל הודעת רואה החשבון המבקר כמפורט בחוק.
    
    ישיבות הדירקטוריון ואופן ניהולן
12. סדר היום של ישיבות הדירקטוריון ייקבע בידי יושב ראש הדירקטוריון, והוא יכלול:
    •  נושאים שקבע יושב ראש הדירקטוריון.
    •  נושאים שנקבעו בחוק.
    •  כל נושא שדירקטור או שהמנהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון, זמן סביר בטרם כינוס ישיבת דירקטוריון, לכללו בסדר היום, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
13. הודעה על ישיבת דירקטוריון תימסר לכל חבריו זמן סביר לפני מועד הישיבה, זולת אם נקבעה בתקנון הוראה אחרת הקובעת את מועד המסירה.
14. הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן, אלא אם כן נשללה רשות זו בתקנון.
15. בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב רשאי הדירקטוריון, בהסכמת כל הדירקטורים, להתכנס לישיבה ללא הודעה, אלא אם כן נשללה רשות זו בתקנון, וכן רשאי דירקטוריון בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב או ציבורית, במקרים דחופים ובהסכמת רוב הדירקטורים, להתכנס לישיבה בלא הודעה.
16. הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בענין שהובא להחלטה הסכימו שלא להתכנס לדיון באותו ענין, אלא אם כן נשללה רשות זו בתקנון.
17. המניין החוקי לפתיחת ישיבת דירקטוריון יהיה רוב חברי  הדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
    
    הצבעה בדירקטוריון
18. בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
19. דירקטור, בכשירותו ככזה, יפעיל שיקול דעת עצמאי בהצבעה בדירקטוריון, לא יהיה צד להסכם הצבעה ויראו באי-הפעלת שיקול דעת עצמאי כאמור או בהסכם הצבעה הפרת חובת אמונים.
20. לא ימלא אדם תפקיד מתפקידיו של דירקטור אלא אם כן מונה כדין לתפקיד דירקטור ולא יפגע אדם בשיקול הדעת העצמאי של דירקטור.
21. החלטות בדירקטוריון יתקבלו ברוב רגיל; היו הקולות שקולים יהיה ליושב ראש הדירקטוריון קול נוסף, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.
    
    פרוטוקולים בישיבות הדירקטוריון
22. חברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים בישיבות הדירקטוריון, ותשמור אותם במשרדה הרשום או במען אחר בישראל, שעליו הודיעה החברה לרשם, לתקופה של שבע שנים ממועד הישיבה.
23. פרוטוקול שאושר ונחתם בידי הדירקטור שניהל את הישיבה, ישמש ראיה לכאורה לאמור בו.
    
    פגמים בכינוס ישיבות הדירקטוריון
24. החלטה שהתקבלה בישיבת דירקטוריון שהתכנסה בלא שנתקיימו התנאים המוקדמים לכינוסה (להלן - פגם בכינוס) ניתנת לביטול לדרישת כל אחד מאלה:
    •  דירקטור שנכח בישיבה, ובלבד שדרש להימנע מקבלת ההחלטה שלגביה נתקיים הפגם, בטרם נתקבלה.
    •  דירקטור שהיה זכאי להיות מוזמן לישיבה אך לא נכח בה, וזאת בתוך זמן סביר לאחר שנודע לו על ההחלטה ולא יאוחר מישיבת הדירקטוריון הראשונה שתתקיים לאחר שנודע לו על ההחלטה.
    •  היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס הישיבה או מועדה, לא יהיה רשאי דירקטור שהגיע לישיבה על אף הפגם האמור לדרוש את ביטולן של ההחלטות.

25. הדירקטוריון רשאי להקים ועדות דירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
26. בועדת דירקטוריון שהדירקטוריון אצל לה מסמכויותיו, לא יכהן מי שאינו חבר דירקטוריון.
27. בועדת דירקטוריון שתפקידה לייעץ לדירקטוריון או להמליץ בלבד, יכול שיכהנו גם מי שאינם חברי דירקטוריון אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
28. ועדת דירקטוריון תדווח לדירקטוריון באורח שוטף על החלטותיה או המלצותיה; החלטות או המלצות של ועדת דירקטוריון הטעונות את אישור הדירקטוריון, יובאו לידיעת הדירקטורים זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון.
29. דירקטוריון לא רשאי להאציל מסמכויותיו לועדת דירקטוריון בנושאים שלהלן:
    •  קביעת מדיניות כללית לחברה.
    •  חלוקה, אלא אם כן מדובר ברכישה של מניות החברה בהתאם למסגרת שהותוותה מראש בידי הדירקטוריון.
    •  קביעת עמדת הדירקטוריון בענין הטעון אישור האסיפה הכללית או מתן חוות דעת כאמור בחוק.
    •  מינוי דירקטורים, אם הדירקטוריון רשאי למנותם.
    •  הנפקה או הקצאה של מניות או של ניירות ערך המירים למניות או הניתנים למימוש למניות, או של סדרת איגרות חוב, למעט כמפורט בחוק.
    •  אישור דוחות כספיים.
    •  אישור דירקטוריון לעסקאות ופעולות הטעונות אישור הדירקטוריון לפי הוראות החוק.
30. חברה רשאית לקבוע בתקנונה נושאים נוספים שבהם יתקבלו החלטות בידי הדירקטוריון בלבד.
31. הדירקטוריון רשאי להקים ועדות לשם המלצה בלבד.
    
    ועדת ביקורת
32. דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת, והוראות מיוחדות בחוק יחולו עליה.
33. מספר חבריה של ועדת ביקורת לא יפחת משלושה, כל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים בה ורוב חבריה יהיו דירקטורים בלתי תלויים.
34. אלה לא יהיו חברים בוועדת ביקורת: יושב ראש הדירקטוריון וכל דירקטור המועסק בידי החברה או המועסק בידי בעל שליטה בה או בידי תאגיד בשליטת בעל שליטה כאמור, דירקטור הנותן שירותים, דרך קבע, לחברה, לבעל שליטה בה או לתאגיד בשליטת בעל שליטה כאמור, וכן דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה.
35. בעל השליטה או קרובו לא יהיו חברים בועדת הביקורת.
36. יושב ראש ועדת הביקורת יהיה דירקטור חיצוני.
37. מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת לא יהיה נוכח בישיבות הוועדה בעת הדיון ובעת קבלת ההחלטות, אלא אם כן קבע יושב ראש הוועדה כי הוא נדרש לשם הצגת נושא מסוים.
38. המבקר הפנימי של החברה יקבל הודעות על קיום ישיבות ועדת ביקורת ויהיה רשאי להשתתף בהן.
39. המבקר הפנימי רשאי לבקש מיושב ראש ועדת הביקורת לכנס את הועדה לדיון בנושא שפירט בדרישתו, ויושב ראש ועדת הביקורת יכנסה בתוך זמן סביר ממועד הבקשה, אם ראה טעם לכך.
40. הודעה על קיום ישיבת ועדת ביקורת שבה עולה נושא הנוגע לביקורת הדוחות הכספיים, תומצא לרואה החשבון המבקר שיהיה רשאי להשתתף בה.
41. המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה הביקורת יהיה רוב חברי הוועדה, ובלבד שרוב הנוכחים הם דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות דירקטור חיצוני.
42. אלה תפקידי ועדת הביקורת:

•  לעמוד על ליקויים בניהול העסקי של החברה, בין השאר תוך התייעצות עם המבקר הפנימי של החברה או עם רואה החשבון המבקר, ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקונם; מצאה ועדת הביקורת ליקוי כאמור שהוא ליקוי מהותי, תקיים ישיבה אחת לפחות לעניין הליקוי הנדון, בנוכחות המבקר הפנימי או רואה החשבון המבקר, לפי העניין, ובלא נוכחות של נושאי משרה בחברה שאינם חברי הוועדה; על אף האמור בסעיף זה, נושא משרה רשאי להיות נוכח לשם הצגת עמדה בנושא שבתחומי אחריותו.
•  להחליט על יסוד נימוקים שיפורטו, לגבי פעולות המנויות בחוק אם הן פעולות מהותיות או פעולות שאינן מהותיות, ולגבי עסקאות חריגות או עסקאות שאינן חריגות, לצורך אישורן לפי החוק. ועדת הביקורת רשאית  להחליט כאמור לגבי סוג של פעולות או עסקאות, לפי אמות מידה שתקבע אחת לשנה מראש.
•  להחליט אם לאשר פעולות ועסקאות הטעונות אישור ועדת ביקורת לפי הוראות החוק.
•  בחברה שבה תכנית העבודה של המבקר הפנימי מאושרת בידי הדירקטוריון לפי הוראות החוק, לבחון את תכנית העבודה לפני הגשתה לאישור הדירקטוריון ולהציע שינויים בה.
•  לבחון את מערך הביקורת הפנימית של החברה ואת תפקודו של המבקר הפנימי וכן אם עומדים לרשותו המשאבים והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי  תפקידו, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
•  לבחון את היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ואת שכרו, ולהביא את המלצותיה לפני מי שקובע את שכרו לפי הוראות החוק.
•  לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי החברה בקשר לליקויים בניהול עסקיה ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור.